特別股的財報表達

看完「特別股於股權規劃的運用」，可能很多朋友已經躍躍欲試，想要發行特別股來協助公司發展。但建議在進行前，還是先看完這篇文章，瞭解所發行特別股之會計處理，以及對財務報表的影響。會計只是一個整理並產生資訊的系統，並不影響交易的本質，但因利害關係人(銀行、政府與投資人等)決策多仰賴財報，若觸及特定條件(如負債比例不得高於某一百分比，否則債務須提前清償等)，後果可能很嚴重，故應特別注意。看完這篇文章，希望能讓您瞭解：

股東權益與負債的區別。
發行條件如何影響分類。

股東權益與負債的區別

多數人都看過，或至少聽過資產負債表。閉上眼睛回想一下，資產負債表長甚麼樣子？首先是表頭，表頭會標明這張資產負債表是屬於哪一間企業的，下面則是某個特定日期。這與損益表有極大不同，資產負債表是餘額的概念，是某個時間點。損益表則是流量的概念，是某段期間。

再往下看，可發現資產負債表分左右兩邊，兩邊加總數字相等，這是會計中很重要的概念，就是「平衡」。左邊是資源的「去處」，右邊是資源的「來源」，損益表則是交待某段期間內，「來源」變成「去處」過程中的資源增減變動原因，可以當作是資源運用的效率。去處是資產，來源則分為負債與股東權益，負債與股東權益如何區別？負債要還，股東權益不用還，這當然是最簡單的辨別方式。

2018年IFRS發布的觀念架構下，負債相對股東權益，定義較為清晰，係個體因過去事項而需移轉經濟資源之現時義務，股東權益則定義為資產減除負債後之剩餘權利。實務判斷時，會先判斷是否應歸屬負債，無法歸屬於負債者，才被認定為股東權益。

我們亦可更進一步，由風險、報酬與財產運用權等面向瞭解，這對於後續判斷特別股分類相當有幫助。由於股東係剩餘財產分配的權利，所以承擔的風險最大(此處所指風險是波動性，波動可能是正向波動，也可能是反向波動)，報酬不固定，基於人性自利的基礎，股東應該擁有資源運用的權利，這樣才能使資源運用效率最大化。

實務上執行企業評價時，負債與股東權益的比例亦為必要考慮點。錢就是錢，不會因為這是借的還是股東給的，所產生的效益不同。兩家僅資金來源不同，其他條件完全相同的公司，理論上創造現金流量的能力應該一樣，但其中負債比較高的公司，因為支付之資金成本固定，當資金運用效益越高時，越有可能幫股東創造額外的現金流入。當然並非指負債比率越高，股權價值越高，因為過高的負債比率，亦會反映於折現率的增加上，所以才會有所謂「最適資本結構」。

發行條件如何影響分類

2006年度以前，台灣公司所發行的特別股，不論類型或發行條件為何，都列在股東權益項下，即便性質現今看起來就是債的高鐵特別股，也都能列在股東權益，讓人不禁有以前美好年代的喟嘆。不過也不用太難過，畢竟之前特別股的限制也較多，不若現在彈性。

2006年度以後，雖然尚未導入IFRS，但彼時會計研究發展基金會已發布財務會計準則公報第36號，證券發行人財務報告編製準則與商業會計處理準則亦相應修正。從此開始，公司發行特別股時，即須以經濟重於實質判斷應屬負債或股東權益。目前IFRS規範特別股在財報上分類與表達的，則為IAS32。

判斷特別股是債還是權利，通常是拿著發行條款，逐一檢視發行條款對於分類的影響。特別股條款對於股債分類的影響，大致可分為三類：

有絕對影響；碰到這類條款就一定要分類為債。
需再配合其他條件判斷者。
沒有影響的條款。

有絕對影響

或有交割條款

IAS32應用指引第25段在「或有交割條款」這個部分，該段規定若該特別股持有者有權利要求發行人買回，則該特別股應歸類為負債。除非該特別股有第16A段與第16B段之所有特性且符合其條件。第16A段與第16B段在說甚麼呢?先有個概念，就是不過它說甚麼，就是很難達到。所以一旦條款設計讓持有者具買回請求權，十之八九就是負債。第16A段有5項，包括企業清算時受償順序在後與股利發放絕大部分與公司獲利表現或資產變動有關等。第16B段則是規定公司不能再發行其他「股利發放絕大部分與公司獲利表現或資產變動有關之證券」。

持有者具買回請求權的條款實務上多不多?還真多。過去我就曾見過客戶的特別股條款設計為當企業淨值低於某金額時，持有人即具有買回請求權。一開始會計師將其分類為股東權益，過了幾年，則以公司虧損，淨值減少，可能會觸及該條款為由，將其改分類為負債。客戶當然是滿頭問號，並認為會計師過於嚴格。不過我倒是認為分類為負債並沒有問題，值得討論的是一開始的分類。會計師前後不一的分類是基於該條款發生的可能性，但第25段判斷上應考慮機率，由字面上實在看不太出來。

特定日贖回約定

若發行人與特別股股東約定於特定日贖回，則該特別股通常也會被歸類為負債，除非符合第16A段，第16B段，第16C段與第16D段。但亦如同持有人具買回請求權被豁免歸類為負債的條件，這些條款亦相當嚴苛，要達到不易，故當有此情況時，建議先分類為負債，再找你的會計師討論就是了。值得注意的是，這裡贖回，指的應該是所謂的賣回權，發動權在持有人身上，才會有其適用，倘發動權在公司身上，則並不必然須分類為負債。

小結

綜合來說，當特別股股東對公司有買回請求權，或公司與特別股股東約定於特定時日買回，則該特別股可能應分類為負債。當特別股股東對公司無買回請求權，亦無特定日贖回條款，再加上股利發放完全由發行人裁量，則該特別股可能分類為股東權益。

需再配合其他條件判斷

有注意到上面提到分類時，我都是用「可能」嗎?這是因為有贖回條款時，被分類為負債的可能性很大，但當無贖回條款時，不能據此認定該特別股屬權益，而應進一步考量其他條款後決定。包括股利參加與否(即是否可參與盈餘分配，還是僅能拿定額)，股利累積與否(當期未發放，是否可累積到下一期)，是否有優先認股權與是否能轉換為普通股等。實務上觀察，除了上段小結中所提到的股利裁量權問題，這個階段的判斷，認定上通常較為寬鬆，較有機會被認定為權益。

結論

特別股雖然名字中有個「股」，並非就此可認定為股東權益。尤其現在許多新創事業在募資時，為了吸引投資人，通常會設計持有者的賣回權，並搭配對特定事項的否決權(例如引進新投資人等)。這樣條款的設計當然極具吸引力，但發行者同時也要考慮到對財務報表的影響。當特別股在財務報表被分類為負債時，後續是否會影響公司借貸與外界對公司的評價，亦須併同考量。從實質面來說，許多特別股之發行人承受的壓力與借貸並無太大差別，仍有還本壓力，若單純的借貸，債權人尚不能干涉公司決策，惟特別股股東可藉由其特定事項的否決權，影響公司運行。故是否發行特別股，條款如何訂定，須視公司的需求與目的而定，無法一體適用，不當的發行決策可能造成無窮的後患。